Subject: Selgitustaotlus
From: "Somelar, Urmas" <[email-masked]>
To: "JM info Shared MB"
Cc: "Kullasepp, Merit" <[email-masked]>
Date: Wed, 10 Apr 2024 10:13:25 +0300

Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga.
Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada.

Lugupeetud daamid ja härrad

Pöördun teie poole selgitustaotlusega, saamaks aru Justiitsministeeriumi
kavatsustest ja tegevusplaanist õigusaktide kaasajastamiseks
meediamaastiku muutumisest tulenevalt.

Eesti Vabariigis on mitmeid õigusakte, mis nõuavad teabe avaldamist
„vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes“. Alates Äriseadustikust
ja lõpetades erinevate ruumilist planeerimist korraldavate õigusaktidega.
Arvestades, et märtsis 2024 lõpetas Eesti Päevaleht oma päevalehe
avaldamise, siis on Eestis alles üksnes 2 väljaannet, mis kvalifitseeruvad
üleriigilise levikuga päevaleheks. Eesti meedialiidu andmetel
(https://meedialiit.ee/statistika/) küünib suurima üleriigilise levikuga
päevalehe, Õhtuleht, tiraaž 31-32 tuhande vahele, samas kui näiteks ASi
Tallinna Sadam aktsionäride arv on 2023 majandusaasta aruande põhjal 24
174 ning AS Enefit Green majandusaasta aruande põhjal on nende aktsiad 64
101 Nasdaq CSD väärtpaberikontol (ligikaudu võrdub aktsionäride arvuga).
Postimees küll oma tiraaži ei avalda, ekspertide hinnangul jääb see
oluliselt alla Õhtulehe omale (viimati avaldati Postimehe tiraaž 2021
esimeses kvartalis). Tavaloogika kohaselt ei ole võimalik tagada Enefit
Green aktsionäride informeerimist isegi juhul, kui avaldada teave kõikides
üleriigilise levikuga päevalehtedes. Veelgi enam, arvestades Õhtulehe
suunatust meelelahutusele ning seltskonnauudistele, on nende lugejaskonna
kokkulangevuse tõenäosus investeerimist harrastavate inimestega madal.
Vastavalt on enam kui kaheldav, et näiteks ÄS §294 lg1 või ÄS §2991 lg3 on
jätkuvalt eesmärgipärased ja avalikkuse huvi teenivad. Samuti on
allesjäänud üleriigilise levikuga päevalehed ise olukorrast teadlikud ning
tõstnud õigusaktidega nõutavate kuulutuste avaldamise hindasid, kohati
lausa mitmekordseks, mis kahetsusväärselt on Konkurentsiameti vaateväljast
eemal, sest kuigi tegu on selgelt turgu valitseva positsiooni
kuritarvitamisega, siis õigusaktidega nõutavate kuulutuste turg ise
ilmselt on Konkurentsiameti vaatest ebaoluline.

Olukorra kirjeldusest lähtuv selgitustaotluse küsimus kitsalt on
Justiitsministeeriumi kavatsuste ja/või kavade kohta algatada ÄS §294 lg1
või ÄS §2991 lg3 muutmine moel, mis lõpetaks allesjäänud üleriigilise
levikuga päevalehtede monopoli ja/või laiendaks kohustatud isikute
valikute ringi õigusaktidega nõutavate kuulutuste avaldamisel.
Selgitustaotluse küsimus laiemalt puudutab lisaks ÄS-le ka teistes
õigusaktides vastavate sätete muutmise kavatsust/kava.

Lisanduvalt on teine (eelmisega seotud) selgitustaotluse küsimus, mis
puudutab EVKS §20 ja §21 kirjeldatud registripidaja õiguste ja kohustuste
täpsustamist moel, mis tagaks informatsiooni kiire ja efektiivse liikumise
emitendilt väärtpaberikonto omanikule. Kõik Eesti Vabariigis registrisse
kantud aktsiaseltsid on kohustatud oma aktsiate registrit pidama EVKS
alusel tegutsevas registris (ÄS §233 lg2).  Juba täna on registripidajal
õigus nõuda (EVKS §21 lg1 ja 2) emitentidelt täpselt sama infot, mida ÄS
§294 lg1 või ÄS §2991 lg3 kohustab avaldama üleriigilise levikuga
päevalehes. Teadaolevalt ei ole registripidaja kordagi kasutanud EVKS §21
lg 21 loobumist ning nõuab jätkuvalt teavet kontohalduritele edastamise
vajadusele viidates. Kontohaldurid on eranditult finantsinstitutsioonid
ning alluvad RahaPTS §19-23 sätetele, mis muuhulgas kohustavad omama ja
kaasajastama klientide sidevahendite andmeid. Nii on võimalik saavutada
täna ÄS §294 lg1 või ÄS §2991 lg3 kätketud aktsionäride informeerimise
eesmärgid peaaegu perfektselt ja ilma lisakulude või turumoonutusteta.
Piisab EVKS §21 lg 21 sätestatud loobumisõiguse lõpetamisest ning EVKS §
34 täiendamisest sättega, mis kohustab kontohaldurit edastama oma kliendi
teadaolevatele sidevahenditele registripidajalt saadud info.

Selgitustaotluse küsimus kitsalt on Justiitsministeeriumi kavatsuste
ja/või kavade kohta algatada EVKS §20-21 ja §34 muutmine moel, mis tagaks
aktsiaseltsidelt õigusaktidega nõutava aktsionäridele esitatava info
liikumise läbi väärtpaberite registri pidaja ja kontohaldurite.
Selgitustaotluse küsimus laiemalt puudutab lisaks ka EVKS teiste sätete
muutmise kavatsust/kava, mis kaasaegse infoühiskonna toimimise
printsiipidele vastavalt tagaks olulise info edastamise emitentidelt oma
aktsionäridele läbi registripidaja ja kontohaldurite olemasoleva
IT-taristu.

Olen avatud selgitustaotlustes küsitud info eesmärke ja põhjendatust
täiendavalt selgitama.

Loodetavasti ei võta selgitustaotluses küsitud info väljaselgitamine
maksimaalset lubatud aega.

Heade soovidega

 <https://group.merko.ee/>

  Urmas Somelar

  Finantsüksuse juht I Head of Finance

  +372 650 1250 ·  <mailto:[email-masked]> [email-masked]

  AS Merko Ehitus · Pärnu mnt 141, Tallinn · Estonia